中国银河证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“银河证券”）经受风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”、“风神股份”或“刊行人”）的委托，掌管风神股份本次以简略圭臬向特定对象刊行 A股股票（以下简称“本次刊行”）的保荐机构及主承销商，就刊行人本次刊行出具刊行保荐书。

　　银河证券及其保荐代表人汪寒子、蔡雅琴依照《中华百姓共和国公执法》（以下简称《公执法》）、《中华百姓共和国证券法》（以下简称《证券法》）等相闭国法、律例和中国证监会的相闭划定，诚笃守约，用功尽责，苛刻遵从依法拟定的营业规矩、行业执业模范和德行法则出具本刊行保荐书，并担保所出具文献的实正在性、无误性、完全性。

　　保荐代表人汪寒子和蔡雅琴经受本保荐机构委派，详细承担风神轮胎股份有限公司以简略圭臬向特定对象刊行 A股股票项主意尽职保举使命。

　　汪寒子，女，保荐代表人，从事投资银行营业多年，曾主理或参预元丰电控IPO、哈高科庞大资产重组、金运激光向特定对象刊行等项目，正在保荐营业执业进程中苛刻坚守《证券刊行上市保荐营业治理宗旨》等闭联划定，执业纪录优越。

　　蔡雅琴，女，保荐代表人，从事投资银行营业多年，曾主理或参预元丰电控IPO、湘财股份非公然荒行、楚天龙公然荒行可转债等项目，正在保荐营业执业进程中苛刻坚守《证券刊行上市保荐营业治理宗旨》等闭联划定，执业纪录优越。

　　孙德全，男，从事投资银行营业多年，曾主理或参预福星股份向特定对象刊行、微创光电向特定对象刊行、楚天龙公然荒行可转债、湖北交投血本收购财政照拂、九五智驾收购财政照拂等项目，正在保荐营业执业进程中苛刻坚守《证券刊行上市保荐营业治理宗旨》等闭联划定，执业纪录优越。

　　其他项目构成员：宋玮楠、刘笑粮、韩丰锴、郭逸飞、彭韦一、宋奥兰、董宇涵、陈旖妮、袁志伟、王斌、王尧林。

　　筹备本企业临盆的轮胎及闭联时间的出口营业；轮胎、橡胶成品、轮胎生 产所需原辅资料、刻板装备、零配件、仪器仪表及闭联时间的进出口营业 和佣金代办（拍卖除表）；展开对表协作临盆、来料加工、来样加工、来 件装置及积累交易营业；货品实时间的进出口营业（国度控造公司筹备或 禁止进出口的商品实时间除表）；轮胎临盆用原辅资料贩卖；汽车及工程 刻板零配件贩卖；轮胎开荒研造、闭联时间筹商；企业治理筹商；衡宇、 装备租赁；仓储任职（不含易燃易爆等垂危化学品）。

　　速动比率=（期末滚动资产-期末存货账面价钱-期末预付金钱账面价钱-一年内到期的非滚动资产账面价钱-其他滚动资产账面价钱）/期末滚动欠债

　　应收账款周转率=当期生意收入*2/（期初应收账款账面价钱+期末应收账款账面价钱） 存货周转率=当期生意本钱*2/（期初存货账面价钱+期末存货账面价钱） 总资产周转率=生意收入*2/（期初总资产+期末总资产）

　　扣除十分常性损益后归属于母公司股东的净利润=当期归属于母公司股东的净利润-当期归属于母公司股东的十分常性损益

　　息金保险倍数=（当期净利润+当期所得税用度+当期息金用度）/当期息金用度 每股筹备举动现金流量金额=当期筹备举动出现的现金流量净额/期末股数 每股净现金流量=当期现金流量净额/期末股数

　　归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/期末股数 四、保荐机构闭于不妨影响平允实行职责的闭联景况注解

　　（三）保荐机构的保荐代表人及其妃耦、董事、监事、高级治理职员具有刊行人权利、正在刊行人任职等状况；

　　（四）保荐机构的控股股东、实践驾御人、要紧相干方与刊行人要紧相干方互相供应担保或者融资等状况；

　　银河证券遵从中国证监会的央求设备了投资银行营业内部审核编造，本保荐机构正在向中国证监会、上海证券业务所保举本项目前，已通过项目立项、投行质控总部及内核审核等内部核查圭臬，对项目实行了质地治理和危急驾御，实行了留意的核查圭臬。

　　本保荐机构遵从《中国银河证券股份有限公司投资银行营业立项实践细则》的划定，对本项目施行了立项审核圭臬，详细圭臬如下：

　　（1）项目组正在实行内部复核圭臬后向投行质控总部提交全套立项申请资料，蕴涵项目立项申请呈文、投行营业便宜冲突检讨使命初稿、诚信查问初稿等； （2）投行质控总部对申请资料的齐全性实行审核，并正在审核通事后，由质控职守专员将立项申请资料提交立项委员；

　　本保荐机构依照相闭国法、律例、行政规章和本保荐机构《中国银河证券股份有限公司投资银行类营业内核治理宗旨》等轨造划定并通过文献审核、危急评估、现场核查等方法对项目实行内部核查，详细圭臬如下：

　　使命初稿的获取和归集使命，并提交投行质控总部验收。投行质控总部应该出具显着的验收观点。投行质控总部应该不苛核阅尽职侦察使命初稿，对闭联专业观点和保举文献是否凭据足够、项目组是否用功尽责出具显着验收观点。验收通过的，投行质控总部应该造造项目质地驾御呈文，列示项目存疑或需体贴的题目提请内核集管帐议。验收未通过的，投行质控总部应该央求项目组做出评释或填充闭联使命初稿后从头提交验收。

　　（2）投行质控总部承担对保荐代表人、项目承担人和项目构成员实行问核，问核实质应该环绕尽职侦察等执业进程和质地驾御等内部驾御进程中展现的危急和题目展开。投资银行类项目申请启动内核圭臬前，应该曾经结束问核圭臬，问核状况应该变成书面或者电子文献纪录，由问核职员和被问核职员确认，并提交内核集会。

　　（3）内核部承担对内核集会申请文献的齐全性实行审核，并正在收到申请后的2个使命日内作出是否受理的裁夺。

　　（4）内核集会可能以现场、通信等事势召开。展现审议项目存正在题目和危急的，提出版面反应观点。项目组比照内核观点央求实行填充核查、编削完美项目申报资料并对内核观点予以书面复兴。

　　（5）内核圭臬可能由内核部等常设内核机构书面审核通过，也可能由内核委员会等十分设内核机构整体表决通过。经内核审核通过的项目，项目组依照内核观点编削后变成正式申报文献，实行公司内部审批圭臬后对表报出。

　　本保荐机构内核部正在收到本项主意内核申请后，于2024年11月22日发出本项目内核集会闭照，内核委员会于2024年11月26日召开内核集会对本项目实行了审议和表决。投入本次内核集会的内核委员共7人。内核委员正在听取项目承担人和保荐代表人复兴闭联题目后，对本项目实行了表决。依照表决结果，内核集会审议通过本项目并许诺向中国证监会、上海证券业务所保举。

　　项目组遵从内核观点的央求对本次刊行申请文献实行了编削、填充和完美，并经一概内核委员审核无贰言后，本保荐机构为本项目出具了刊行保荐书，裁夺向中国证监会、上海证券业务所正式保举本项目。

　　2024年 11月 26日，银河证券召开了风神股份以简略圭臬向特定对象刊行 A股股票项主意内核集会，审议了申请文献，许诺银河证券保荐承销风神轮胎股份有限公司以简略圭臬向特定对象刊行 A股股票项目。本次参预内核集会的委员共 7人，分散为：王争、郭青青、刘真、何雅君、高翠红、廖高迁、姚召五。

　　一、本保荐机构同意已遵从国法、行政律例和中国证监会的划定，对刊行人及其控股股东、实践驾御人实行了尽职侦察、留意核查，许诺保举刊行人证券刊行上市，并据此出具本刊行保荐书。

　　二、本保荐机构通过尽职侦察和对申请文献的留意核查，同意如下： （一）有足够情由确信刊行人相符国法律例及中国证监会相闭证券刊行上市的闭联划定。

　　（五）担保所指定的保荐代表人及本保荐机构的闭联职员已用功尽责，对刊行人的申请文献和消息披露原料实行了尽职侦察、留意核查。

　　（七）担保对刊行人供应的专业任职和出具的专业观点相符国法、行政律例、中国证监会的划定和行业模范。

　　依照《公执法》《证券法》《证券刊行上市保荐营业治理宗旨》等国法、律例的划定，原委本保荐机构的尽职侦察及留意核查后以为，风神股份相符以简略圭臬向特定对象刊行 A股股票的本质前提；申请文献已抵达相闭国法、律例的央求，未展现作假记录、误导性陈述或庞大漏掉。

　　2024年 4月 24日，刊行人召开第八届董事会第二十一次集会，审议并通过《闭于提请股东大会授权董事会照料以简略圭臬向特定对象刊行股票的议案》。

　　2024年 5月 15日，刊行人召开 2023年年度股东大会，审议并通过《闭于提请股东大会授权董事会照料以简略圭臬向特定对象刊行股票的议案》，授权刊行人董事会全权照料与本次以简略圭臬向特定对象刊行股票相闭的事宜，授权限日自觉行人2023年年度股东大会审议通过之日起至刊行人2024年年度股东大会召开之日止。

　　2024年 10月 21日，依照 2023年年度股东大会的授权刊行人召开第九届董事会第二次集会，审议通过了本次刊行计划及其他刊行闭联事项。

　　2024年 11月 13日，刊行人召开 2024年第四次且则股东大会，审议通过了本次刊行摊薄即期回报的危急提示与加添回报手段及其他事项。

　　2024年 12月 19日，依照 2023 年年度股东大会的授权刊行人召开第九届董事会第四次集会，审议确认了本次刊行竞价结果和依照本次刊行结果修订的闭联议案。

　　本保荐机构以为：刊行人相符《公执法》《证券法》、中国证监会及上海证券业务所划定的计划圭臬，刊行人已得到本次刊行股票所必定的内部有权机构之答应与授权。

　　公司本次刊行的股份与公司曾经刊行的股份同股同权，本次刊行的每股的刊行前提和代价相像，相符现行《公执法》第一百四十三条的划定。

　　公司本次刊行的股票相符中国证监会的相闭划定以及上交所的相闭营业规矩划定的前提，经上交所审核许诺并经中国证监会许诺注册方可实践，相符《证券法》第十二条的划定。

　　刊行人上次召募资金源泉为 2020年非公然荒行股票，经核查，刊行人不存正在改观上次召募资金用处的景况，不存正在《注册宗旨》第十一条第（一）项所述的景况。

　　保荐人查阅了立信管帐师事宜所（迥殊平凡协同）出具的信会师报字【2024】第 ZA11405号《审计呈文》，审计观点类型为尺度无保存观点，经核查，刊行人不存正在比来一年财政报表的编造和披露正在庞大方面不相符企业管帐法则或者闭联消息披露规矩的划定的景况；不存正在比来一年财政管帐呈文被出具否认观点或者无法流露观点的审计呈文的景况；不存正在比来一年财政管帐呈文被出具保存观点的审计呈文，且保存观点所涉及事项对上市公司的庞大晦气影响尚未清除的景况，不存正在《注册宗旨》第十一条第（二）项所述的景况。

　　刊行人现任董事、监事和高级治理职员比来三年不存正在受到中国证监会行政惩罚，或者比来一年受到证券业务所公然指摘的景况，不存正在《注册宗旨》第十刊行人及其现任董事、监事和高级治理职员不存正在因涉嫌违警正正在被执法组织立案侦察或者涉嫌违法违规正正在被中国证监会立案侦察的景况，不存正在《注册宗旨》第十一条第（四）项所述的景况。

　　截至本刊行保荐书出具日，橡胶公司直接持有刊行人 41,943.55万股股份，占刊行人总股本的 57.50%，为公司的控股股东；中化资产动作橡胶公司统一驾御下的一律行径人，直接持有公司 1.51%股份；国务院国资委系公司的实践驾御人，不存正在《注册宗旨》第十一条第（五）项所述的景况。

　　刊行人比来三年不存正在紧张损害投资者合法权利或者社会大家便宜的庞大违法行径，不存正在《注册宗旨》第十一条第（六）项所述的景况。

　　本次刊行召募资金拟用于高职能巨型工程子午胎扩能增效项目。保荐人查阅了刊行人本次刊行召募资金运用的可行性剖析呈文，知道了召募资金投向及闭联家产计谋、实行的报批事项。经核查，刊行人本次召募资金运用相符国度家产计谋和相闭境遇掩护、土地治理等国法、行政律例划定；召募资金运用不属于财政性投资且未直接或间接投资于以交易有价证券为紧要营业的公司；召募资金项目实践后，不会组成对公司有庞大晦气影响的同行角逐、显失公正的相干业务，或者紧张影响公司临盆筹备的独立性。

　　2024年 4月 24日，刊行人召开第八届董事会第二十一次集会，审议并通过《闭于提请股东大会授权董事会照料以简略圭臬向特定对象刊行股票的议案》。

　　2024年 5月 15日，刊行人召开 2023年年度股东大会，审议并通过《闭于提请股东大会授权董事会照料以简略圭臬向特定对象刊行股票的议案》，授权刊行人董事会全权照料与本次以简略圭臬向特定对象刊行股票相闭的事宜，授权限日自觉行人2023年年度股东大会审议通过之日起至刊行人2024年年度股东大会召开之日止。

　　2024年 10月 21日，依照 2023 年年度股东大会的授权刊行人召开第九届董事会第二次集会，审议通过了本次刊行计划及其他刊行闭联事项。

　　2024年 11月 13日，刊行人召开 2024年第四次且则股东大会，审议通过了本次刊行摊薄即期回报的危急提示与加添回报手段及其他事项。

　　2024年 12月 19日，依照 2023 年年度股东大会的授权刊行人召开第九届董事会第四次集会，审议确认了本次刊行竞价结果和依照本次刊行结果修订的闭联议案。

　　本次刊行的刊行对象共 16名，为诺德基金治理有限公司、华安证券资产治理有限公司、国泰基金治理有限公司、财通基金治理有限公司、宋文光、UBS AG、兴证环球基金治理有限公司、李树明、苏继德、西藏星瑞企业治理任职有限公司、河北国控血本治理有限公司、国信证券股份有限公司、银泰华盈投资有限公司-共青城银泰嘉宇股权投资基金协同企业（有限协同）、湖南轻盐创业投资治理有限公司-轻盐智选35号私募证券投资基金、东海基金治理有限职守公司、董卫国，不赶过三十五名特定刊行对象，相符《注册宗旨》第五十五条闭于刊行对象前提和刊行对象数主意闭联划定。

　　本次刊行的订价基准日为公司本次刊行股票的刊行期首日（即 2024年 12月 10日），刊行代价为 5.66元/股，不低于订价基准日前 20个业务日公司股票业务均价的 80%（订价基准日前 20个业务日公司股票业务均价=订价基准日前20个业务日股票业务总额/订价基准日前 20个业务日股票业务总量）。

　　刊行人本次刊行相符《注册宗旨》第五十六条、第五十七条登科五十八条闭于刊行代价和刊行方法的闭联划定。

　　本次刊行终止后，因公司送红股、血本公积金转增等缘故推广的公司股份亦应坚守上述限售期调理。限售期届满后按中国证监会及业务所的相闭划定施行。

　　刊行人及其紧要股东未向刊行对象做出保底保收益或者变相保底保收益同意，亦未直接或者通过便宜闭联宗旨刊行对象供应财政资帮或者其他积累，本次刊行相符《注册宗旨》第六十六条的划定。

　　本次刊行后，橡胶公司仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实践驾御人。本次刊行不会导致上市公司驾御权产生蜕变，相符《注册宗旨》第八十七条的划定。

　　（二）上市公司及其控股股东、实践驾御人、现任董事、监事、高级治理职员比来三年受到中国证监会行政惩罚、比来一年受到中国证监会行政监禁手段或者证券业务所秩序处分；

　　（三）本次刊行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券任职机构或者闭联签名职员比来一年因同类营业受到中国证监会行政惩罚或者受到证券业务所秩序处分。正在各种行政许可事项中供应任职的行径遵从同类营业解决，正在非行政许可事项中供应任职的行径，不视为同类营业。”

　　本次刊行相符《上市审核规矩》第三十五条闭于实用简略圭臬的闭联划定： “上市公司及其保荐人应该正在上市公司年度股东大会授权的董事会通过本次刊行上市事项后的二十个使命日内向本所提交下列申请文献：

　　（一）召募仿单、刊行保荐书、审计呈文、国法观点书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文献；

　　上市公司及其控股股东、实践驾御人、董事、监事、高级治理职员应该正在向特定对象刊行证券召募仿单中就本次刊行上市相符刊行前提、上市前提和消息披露央求以及实用简略圭臬央求作出同意。

　　保荐人应该正在刊行保荐书、上市保荐书中，就本次刊行上市相符刊行前提、上市前提和消息披露央求以及实用简略圭臬央求宣告显着必然的核查观点。” 依照 2023年年度股东大会的授权，刊行人已于 2024年 12月 19日召开第九届董事会第四次集会，确认本次以简略圭臬向特定对象刊行 A股股票的竞价结果等闭联刊行事项。

　　保荐人提交申请文献的期间正在刊行人 2023年年度股东大会授权的董事会通过本次刊行上市事项后的二十个使命日内。

　　1、召募仿单、刊行保荐书、审计呈文、国法观点书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文献；

　　刊行人本次刊行上市的消息披露相符闭联国法、律例和模范性文献闭于以简略圭臬向特定对象刊行的闭联央求。

　　截至本刊行保荐书出具日，刊行人及其董事、监事、高级治理职员已正在向特定对象刊行证券召募仿单中就本次刊行上市相符刊行前提、上市前提和消息披露央求以及实用简略圭臬央求作出同意。

　　保荐人已正在刊行保荐书、上市保荐书中，就本次刊行上市相符刊行前提、上市前提和消息披露央求以及实用简略圭臬央求宣告显着必然的核查观点。

　　截至本刊行保荐书出具日，橡胶公司直接持有刊行人 41,943.55万股股份，占刊行人总股本的 57.50%，为公司的控股股东；中化资产动作橡胶公司统一驾御下的一律行径人，直接持有公司 1.51%股份；国务院国资委系公司的实践驾御人。刊行人及其控股股东、实践驾御人比来三年不存正在紧张损害上市公司便宜、投资者合法权利、社会大家便宜的庞大违法行径。

　　本次拟向特定对象刊行 A股股票的股票数目为 53,003,533股，不赶过本次刊行前公司总股本的 30%。本次刊行系以简略圭臬向特定对象刊行 A股股票，不实用再融资期间间隔的划定。刊行人未实践庞大资产重组，刊行人实践驾御人公司本次刊行相符《适蓄谋见第 18号》第四项划定。

　　本次刊行的刊行对象拟认购金额合计为百姓币 30,000.00万元，全数用于高职能巨型工程子午胎扩能增效项目，全数为血禀赋开销，无非血禀赋开销。

　　综上所述，经核查，保荐机构以为，本次以简略圭臬向特定对象刊行 A股股票相符《公执法》《证券法》《注册宗旨》《上市审核规矩》《适蓄谋见第18号》等国法律例和闭联证券监禁部分模范性文献所划定的刊行上市前提。

　　“一、除百姓银行、银保监会、证监会答应从事金融营业的持牌机构为金融机构表，其他从事金融举动的机构均为类金融机构。类金融营业蕴涵但不限于：融资租赁、融资担保、贸易保理、典当及等营业。

　　二、刊行人应披露召募资金未直接或变相用于类金融营业的状况。对待虽蕴涵类金融营业，但类金融营业收入、利润占比均低于 30%，且相符下列前提后可推动审核使命：

　　（一）本次刊行董事会决议日前六个月至本次刊行前新进入和拟进入类金融营业的金额（包括增资、乞贷等百般事势的资金进入）应从本次召募资金总额中扣除。

　　（二）公司同意正在本次召募资金运用完毕前或召募资金到位 36个月内，不再新增对类金融营业的资金进入（包括增资、乞贷等百般事势的资金进入）。

　　三、与公司主生意务进展亲密闭联，相符业态所需、行业进展常例及家产计谋的融资租赁、贸易保理及供应链金融，暂不纳入类金融营业策动口径。刊行人应连接融资租赁、贸易保理以及供应链金融的详细筹备实质、任职对象、剩余源泉，以及上述营业与公司主生意务或紧要产物之间的联系，论证注解该营业是否有利于任职实体经济，是否属于行业进展所需或相符行业常例。

　　四、保荐机构应就刊行人比来一年一期类金融营业的实质、形式、界限等基础状况及闭联危急、债务偿付才干及筹备合规性实行核查并宣告显着观点，状师应就刊行人比来一年一期类金融营业的筹备合规性实行核查并宣告显着观点。” 经保荐人核查，截至 2024年 9月 30日，刊行人及其子公司不存正在从事与主生意务闭联的类金融营业的景况；刊行人比来一年一期不存正在从事类金融营业的景况；本次刊行董事会决议日前六个月至本次刊行前不存正在新进入和拟进入类金融营业的景况；刊行人不存正在将召募资金直接或变相用于类金融营业的景况。

　　“一、上市公司召募资金应该专户存储，不得存放于集团财政公司。召募资金应任职于实体经济，相符国度家产计谋，紧要投向主生意务。对待科创板上市公司，应紧要投向科技改进范畴。

　　二、召募资金用于收购企业股权的，刊行人应披露业务结束后得到标的企业的驾御权的闭联状况。召募资金用于跨境收购的，标的资产向母公司分红不应存正在计谋或表汇治理上的攻击。

　　三、刊行人应该足够披露召募资金投资项主意计划和进步状况、实践募投项主意才干贮藏状况、估计实践期间、整个进度部署以及募投项主意实践攻击或危急等。规矩上，募投项目实践不应存正在庞大不确定性。

　　五、保荐机构应重心就募投项目实践的计划状况，是否存正在庞大不确定性或庞大危急，刊行人是否具备实践募投项主意才干实行周密核查并宣告观点。保荐机构应促使刊行人以平实、简洁、可领略的讲话对募投项目实行刻画，不得通过夸诞刻画、讲故事、编观念等事势误导投资者。对待科创板上市公司，保荐机构应该就本次召募资金投向是否属于科技改进范畴出具专项核查观点。” 依照该轨造，召募资金到位后将存放于董事会裁夺的专项账户中，不存正在于相干财政公司设立账户存放本次召募资金或者将召募资金专户或个中金钱交由相干财政公司治理等变相将本次召募资金存放于相干财政公司的部署。

　　本次召募资金投资项目为高职能巨型工程子午胎扩能增效项目，任职于实体经济，相符国度家产计谋，投向主生意务；本次召募资金不涉及收购企业股权；本次召募资金不涉及跨境股权收购；刊行人与保荐人已正在本次刊行文献中足够披露召募资金投资项主意计划和进步状况、实践募投项主意才干贮藏状况、估计实践期间、整个进度部署以及募投项主意实践攻击或危急等，本次募投项目实践不存正在庞大不确定性；截至刊行人第九届董事会第二次集会决议日，本次募投项目尚未开工树立，不存正在董事会进展入的状况；本次刊行募投项目实践拥有须要性及可行性，刊行人具备实践募投项主意才干，募投项目闭联刻画披露无误，不存正在“夸诞刻画、讲故事、编观念”等不实状况。

　　综上，本次刊行相符《监禁规矩实用指引——刊行类第 7号》之“7-4 召募资金投向监禁央求”的央求。

　　（三）本次刊行相符“7-5 募投项目估计效益披露央求”的闭联景况 “一、对待披露估计效益的募投项目，上市公司应连接可研呈文、内部计划文献或其他同类文献的实质，披露效益预测的假设前提、策动本原及策动进程。

　　刊行前可研呈文赶过一年的，上市公司应就估计效益的策动本原是否产生蜕变、蜕变的详细实质及对效益测算的影响实行填充注解。

　　二、刊行人披露的效益目标为内部收益率或投资接纳期的，应显着内部收益率或投资接纳期的测算进程以及所运用的收益数据，并注解募投项目实践后对公司筹备的估计影响。

　　三、上市公司应正在估计效益测算的本原上，与现有营业的筹备状况实行纵向对照，注解增进率、毛利率、预测净利率等收益目标的合理性，或与同业业可比公司的筹备状况实行横向斗劲，注解增进率、毛利率等收益目标的合理性。

　　四、保荐机构应连接现有营业或同业业上市公司营业展开状况，对效益预测的策动方法、策动本原实行核查，并就效益预测确当心性、合理性宣告观点。效益预测本原或筹备境遇产生蜕变的，保荐机构应促使公司正在刊行前更新披露本次募投项主意估计效益。”

　　公司已披露高职能巨型工程子午胎扩能增效项目效益预测的假设前提、策动本原以及策动进程，详见召募仿单“第三节 董事会闭于本次召募资金运用的可行性剖析”之“二、本次召募资金投资项主意基础状况和筹备远景”。

　　高职能巨型工程子午胎扩能增效项主意效益策动基于公司现有营业筹备状况以及项目所正在地闭联计谋、律例划定实行，增进率、毛利率、预测净利率等收益目标拥有合理性。

　　综上，本次刊行相符《监禁规矩实用指引——刊行类第 7号》之“7-5 募投项目估计效益披露央求”的央求。

　　刊行人主生意务或本次募投满意《注册治理宗旨》第三十条以及《监禁规矩实用指引——刊行类第 8号》闭于主生意务及本次召募资金投资项目相符国度家产计谋和板块定位的划定。

　　依照《国民经济行业分类》，刊行人所处详细行业为“C造功课”下第 29大类“橡胶和塑料成品业”下第 2911幼类“轮胎造作”。本次向特定对象刊行股票召募资金拟全数用于“高职能巨型工程子午胎扩能增效项目”，临盆的巨型工程子午胎产物尺寸全数正在 49吋以上，属于《家产组织调解引导目次（2024年本）》的激励类“十一、石化化工 10．轮胎”中的巨型工程子午胎（49吋以上）召募资金投向属于国度重心维持的家产，相符国度家产计谋央求，不属于局部类、落选类家产。

　　其它，刊行人现有的紧要产物为全钢子午轮胎、斜交轮胎等。个中，斜交轮胎属于《家产组织调解引导目次（2024年本）》的局部类“四、石化化工 13.斜交轮胎、......”产物目次，依照《家产组织调解引导目次（2024年本）》，“对属于局部类的新修项目，禁止投资。投资治理部分不予审批、批准，各金融机构不得发放贷款，天然资源、树立、生态境遇、水利、商场监禁、消防、海闭等部分不得照料相闭手续。”呈文期内，刊行人未新增斜交轮胎闭联产能，本次召募资金亦不涉及投向上述局部类项目。

　　综上所述，刊行人本次募投项目不涉及局部类、落选类项目，刊行人主生意务及本次募投项目不违反国度家产计谋央求。

　　2、刊行人主生意务及本次募投项目不属于国度落选落伍和过剩产能的行业 依照《国务院闭于进一步强化落选落伍产能使命的闭照》（国发[2010]7号）、《闭于印发落选落伍产能使命考试实践计划的闭照》（工信部联家产[2011]46号）、《闭于操纵归纳尺度依法依规促进落伍产能退出的引导观点》、《工业和消息化部国度能源局团结告示 2015年各区域落选落伍和过剩产能标的职责结束状况》（2016年第 50号）和《闭于做好 2020年重心范畴化解过剩产能使命的闭照》（发改运转[2020]901号）等相闭划定，我国落选落伍和过剩产能行业紧要蕴涵：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、造革、印染、铅蓄电池（极板及拼装）、电力、煤炭。

　　3、刊行人主生意务或本次募投项目不涉及高耗能、高排放行业的状况 依照生态境遇部发表的《闭于强化高耗能、高排放树立项目生态境遇源流防控的引导观点》，显着“?两高?项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、修材等六个行业种别统计，后续对?两高?畛域国度如有显着划定的，从其划定”。依照《国民经济行业分类》，刊行人主生意务及本次募投项目均属于“C造功课”下第 29大类“橡胶和塑料成品业”下第 2911幼类“轮胎造作”，不属于前述文献划定的“高耗能、高排放”行业。本次募投项目固然正在《家产组织调解引导目次（2024年本）》治下于“十一、石化化工 10．轮胎”中的巨型工程子午胎（49吋以上），但归类为有利于天然资源朴素集约操纵和家产绿色低碳转型，帮力碳达峰碳中和的激励类项目，相符国度家产计谋。

　　其它，依照国度发改委 2021年 9月 11日印发的《完美能源消费强度和总量双控轨造计划》闭联划定，“两高”项目由表地监禁部分承担详细确定及监禁，本次募投项目不属于《河南省“两高”项目治理目次（2023年修订）》中划定的“高耗能、高排放”项目。

　　依照表地当局出具的闭联注明文献，公司目前运营及正在修的各个项目均已依照划定对闭联项主意能源花消品种及能源花消目标、节能计划等实行了剖析评估并得到固定资产投资项目节能审查观点，常日临盆筹备相符国度和地方划定的闭联能耗尺度以及所正在地的能源消费双控央求。

　　4、刊行人紧要能源花消和污染物排放相符国度、行业或协会的闭联尺度、划定，闭联营业或项目相符国度家产计谋划定

　　依照国度进展转换委等部分发表的《工业重心范畴能效标杆秤谌和基准秤谌（2023年版）》、中华百姓共和国国度质地监视搜检检疫总局与中国国度尺度化治理委员会 2012年发表的《轮胎单元产物能源花消限额》以及国度商场监视治理总局与国度尺度化治理委员会 2024年发表的《轮胎和炭黑单元产物能源花消限额（2025-05-01实践）》，对全钢子午轮胎、半钢子午轮胎、工程刻板轮胎以及斜交轮胎单元产物能源花消限额造订了显着央求。刊行人主生意务产物蕴涵子午载重胎、子午工程胎、斜交工程胎，个中子午载重胎、子午工程胎属于上述划定中全钢子午线轮胎规模，本次募投项目产物高职能巨型工程子午胎同时属于上述划定中工程刻板轮胎及全钢子午轮胎规模，刊行人紧要产物及本次募投项目对应产物实用上述产物能源花消限额目标。

　　依照上述产物能源花消限额目标，刊行人呈文期内单元产量能耗状况及轮胎单元产物能源花消限额国度尺度对照状况如下：

　　注 1：《轮胎和炭黑单元产物能源花消限额 GB29449-2024》将于 2025年 5月正式实践，目前现行尺度仍为《轮胎单元产物能源花消限额 GB29449-2012》；《工业重心范畴能效标杆秤谌和基准秤谌（2023年版）》中对全钢子午线轮胎、半钢子午线轮胎的能耗基准秤谌和标杆秤谌实行了显着，对拟修、正在修项目，应比照能效标杆秤谌树立实践，对能效介于标杆秤谌和基准秤谌之间的存量项目，激励强化绿色低碳工艺时间装置利用，对能效低于基准秤谌的存量项目，规矩上应正在 2026岁晚前结束时间改造或落选退出。

　　注 2：“单元产物能源花消限额“之“工业重心范畴能效标杆秤谌和基准秤谌(2023 年版)”列示为基准秤谌。

　　本次募投项目正在另日达产后估计单元产物能耗为 263 kg标煤/t轮胎，依据《轮胎单元产物能源花消限额》（GB29449-2012）对照，本次募投项目单元产物能耗将优于工程刻板胎评议尺度中 415 kgce/t的前辈值。同时，《轮胎和炭黑单元产物能源花消限额》（GB29449-2024）将于 2025年 5月 1日劈头实践，本次募投项目估计单元产物能耗也将优于新版尺度工程刻板轮胎 1级尺度 300 kg标煤/t轮胎。

　　呈文期内，刊行人产物对应闭联全钢子午轮胎、工程刻板轮胎以及斜交轮胎等国标分类，各产物单元产量能耗秤谌均低于上述行业限额尺度。

　　其它，针对临盆能耗的状况，依照当田主管部分出具的专项合规注明，公司目前运营及正在修的各个项目均已依照划定对闭联项主意能源花消品种及能源花消目标、节能计划等实行了剖析评估并得到固定资产投资项目节能审查观点，常日临盆筹备相符国度和地方划定的闭联能耗尺度以及所正在地的能源消费双控央求。

　　据此，刊行人主生意务及本次募投项目苛刻施行国度及相闭部分颁布的尺度、模范和划定，并连接橡胶工业的特色，采用了有用的节能时间手段，最大节造地低重了产物的归纳能耗。刊行人主生意务及募投项目对应产物的能源花消未赶过国度划定能耗限额，相符国度家产计谋划定及尺度。

　　污染物排放方面，公司正在临盆进程中会出现烟尘、二氧化硫、氮氧化物、废水等污染物，公司对污染物排放施行《橡胶成品工业污染物排放尺度》《河南省燃煤电厂大气污染物排放尺度》《大气污染物归纳排放尺度》《污水归纳排放尺度》等尺度。呈文期内公司紧要污染物及特色污染物均告终达标排放，无超标排放状况。刊行人临盆筹备污染物排放详细状况如下：

　　刊行人正在临盆进程中会出现烟尘、废气、废水、废渣及噪声等污染物。呈文期内，公司按期对涉及临盆的焦作厂区及太原厂区内合计 157个废气排放口、三个废水排放口及噪声监测点实行污染物排放状况检测。经检测，呈文期内公司紧要污染物及特色污染物均告终达标排放，无超标排放状况。刊行人污染物排放检测及施行尺度状况如下：

　　闭于全省展开工业企 业挥发性有机物 （VOCs）项办理使命 中排放提倡值的闭照 （厂界）（豫环攻坚 办[2017]162号）

　　注：汽锅污染物排放焦作主体与太原主体实用区别地方尺度，个中太原主体实用山西省地方尺度《汽锅大气污染物排放尺度》（DB14/1929-2019)，焦作主体实用河南省地方尺度《燃煤电厂大气污染物排放尺度》（DB41 1424-2017)。

　　刊行人焦作主体固体废物紧要系汽锅运作后出现的炉渣粉煤灰及少量蕴涵废机油、废活性炭正在内的垂危废料。针对临盆进程中出现的炉渣粉煤灰，刊行人厂区内设有储渣库及储灰库，灰渣分散通过输灰体系和输渣皮带进入灰库和渣库。

　　其它，刊行人正在厂区内设全紧闭且则灰渣存放地作过渡运用，地面做防渗解决以防备固体废物形成境遇污染。灰渣最终交由厂区左近造砖厂实行归纳操纵；针对临盆进程中出现的少量废机油、废活性炭等垂危废料，刊行人则按期交由具备垂危废料解决天赋的单元实行接纳解决。

　　刊行人太原主体固体废物紧要系临盆进程中出现的废胶、废 PE膜、废胶帘线等通常固体废料，以及临盆中出现废机油、废油泥、废电瓶、废活性炭、废UV灯管、化学废液正在内的垂危废料。针对临盆进程中出现的废胶、废 PE膜、废胶帘线，刊行人委托第三方公司解决，针对临盆进程中出现的废机油、废油泥、废电瓶、废活性炭、废 UV灯管、化学废液等垂危废料，刊行人则按期交由具备垂危废料解决天赋的单元实行接纳解决。

　　连接刊行人的临盆工艺、环保与节能手段、污染物排放及能源花消状况，刊行人主生意务及募投项目可能获得归纳操纵或有用途置，出现的污染排放较少，检测浓度均相符闭联施行尺度，且远低于表地环保部分划定的排放尺度限值，亦不会对周疆域遇形成庞大影响。据此，刊行人污染物排放相符国度尺度模范的划定。其它，针对常日临盆筹备环保状况，刊行人已得到了当田主管部分的专项合规注明，注明刊行人正在临盆筹备进程中可以不苛施行境遇掩护闭联的各项国法、律例和规章及模范性文献的划定，不存正在因违反闭联国法律例而受到环保主管部分的行政惩罚，亦不存正在正正在被侦察或不妨收到行政惩罚的景况。据此，刊行人污染物排放相符国度尺度模范的划定。

　　综上所述，刊行人主生意务或本次募投项目产物未被列入生态境遇部办公厅发表的《境遇掩护归纳名录（2021年版）》高污染、高境遇危急产物清单；刊行人不涉及《闭于强化高耗能、高排放树立项目生态境遇源流防控的引导观点》《国度进展转换委办公厅闭于显着阶段性低重用电本钱计谋落实闭联事项的函》等闭联文献所划定的高耗能高排放行业；其它，刊行人能耗及污染物排放均满意国度限额尺度。是以，刊行人主生意务或本次募投项目不涉及高耗能、高排放行业的状况。

　　连接刊行人的临盆工艺、环保与节能手段、污染物排放及能源花消状况，刊行人主生意务及募投项目可能获得归纳操纵或有用途置，出现的污染排放较少，远低于表地环保部分划定的排放尺度限值，亦不会对周疆域遇形成庞大影响；能耗目标相符节能央求，并有较牢靠的时间装置担保前提，项目实行了科学筹备、合理组织，并将朴素蒸汽、电等手段落实到工艺、装备、治理手段等方面，相符闭联节能国法律例、尺度模范的划定。

　　5、刊行人主生意务或本次募投项目产物不属于高污染、高境遇危急产物 依照生态境遇部办公厅发表的《境遇掩护归纳名录（2021年版）》，刊行人主生意务或本次募投项目未被列入高污染、高境遇危急产物。

　　综上，本次募投项目相符国度家产计谋，且不属于《国务院闭于进一步强化落选落伍产能使命的闭照》（国发[2010]7号）、《闭于印发落选落伍产能使命考试实践计划的闭照》（工信部联家产[2011]46号）等闭联文献中列示的产能过剩行业，不涉及《闭于强化高耗能、高排放树立项目生态境遇源流防控的引导观点》、《国度进展转换委办公厅闭于显着阶段性低重用电本钱计谋落实闭联事项的函》等闭联文献所划定的高耗能高排放行业，亦不涉及《家产组织调解引导目次（2024年本）》所划定的局部类及落选类家产，不存正在需求得到主管部分观点的景况。

　　刊行人主生意务及本次刊行募投项目不涉及状况迥殊、庞杂敏锐、留意论证的事项；刊行人相符以简略圭臬向特定对象刊行股票并上市的前提划定，不存正在无先例事项；不存正在影响本次刊行的庞大舆情；未展现刊行人存正在闭联投诉举报、信访等违法违规线索。

　　综上，刊行人不存正在涉及庞大敏锐事项、庞大无先例状况、庞大舆情、重违法线索的景况。本次刊行相符《监禁规矩实用指引——刊行类第 8号》的闭联划定。

　　本次刊行实用简略圭臬，由刊行人和主承销商正在召开董事会前向刊行对象供应认购邀请书，以竞价方法确定刊行代价和刊行对象。依照投资者申购报价状况，并苛刻遵从认购邀请书确定刊行代价、刊行对象及获配股份数主意圭臬和规矩，确定本次刊行代价为 5.66元/股，确定本次刊行的对象为诺德基金治理有限公司、华安证券资产治理有限公司、国泰基金治理有限公司、财通基金治理有限公司、宋文光、UBS AG、兴证环球基金治理有限公司、李树明、苏继德、西藏星瑞企业治理任职有限公司、河北国控血本治理有限公司、国信证券股份有限公司、银泰华盈投资有限公司-共青城银泰嘉宇股权投资基金协同企业（有限协同）、湖南轻盐创业投资治理有限公司-轻盐智选 35号私募证券投资基金、东海基金治理有限职守公司、董卫国。

　　“认购邀请书发出后，上市公司和主承销商应该依照本细则第四十二条和第四十三条的划定确定刊行代价和刊行对象。

　　上市公司与刊行对象应该实时签定附生效前提的股份认购合同。认购合同应该商定，本次竞价结果等刊行事项经年度股东大会授权的董事会答应并经中国证监会注册，该合同即应生效。认购合同签定后 3个使命日内，经年度股东大会授权的董事会应该对竞价结果等刊行事项作出决议。” （未完）